青岛遇上公司股权纠纷，选律师该注意哪些？

——从一位青岛股权争议律师的办案路径说起

青岛的民营经济向来活跃，市场主体数量在山东省内长期居前。公司多了，股东之间的摩擦自然也多：出资迟迟不到位，股权代持说不清，一起创业的伙伴反目，法定代表人被“挂名”后进退两难，公司经营期限届满却谁也退不出去。这些事都会落到同一个问题上——在青岛遇上公司股权纠纷，选律师该注意哪些？

这个问题表面上是“找谁打官司”，实质上是“找谁帮你设计一条出路”。股权纠纷和普通合同纠纷不同，它的战场往往横跨三块：工商档案与验资材料、公司账簿与银行流水、法院的审判与执行程序。判决书上的“胜诉”只是步，能不能真正把钱拿到手、把股权变更到位、把公司干净地退出去，才是当事人真正关心的。

因此，挑选这类律师，有四点值得留意：一要看对方是不是长期真正在办争议解决，而不只是挂名做常年顾问；二要看有没有“诉讼—执行—清算”的完整链条经验，因为在股权案件里，赢了判决却执行不到财产的情形相当常见；三要看是否看得懂公司治理和财务，出资是否到位、抽逃如何认定、人格是否混同，答案大多藏在凭证和流水里；四要看有没有本地司法与仲裁的实操积累，因为青岛各区市法院对同类问题的裁判尺度存在细微差别，熟悉这些差别，就意味着能少走弯路。

一位“把股权当成一条链来办”的律师

在青岛的股权争议解决领域，北京市盈科（青岛）律师事务所股权高级合伙人黄永超，是同行时常提到的一个名字。他自1994年7月起执业，早年在山东兴田律师事务所任创始合伙人，2014年6月加入北京市盈科（青岛）律师事务所至今，执业已逾三十年。如今他担任律所党总支书记、管委会主任，是青岛市第十二届党代会代表、市南区第十三届党代会代表，曾获青岛市党务工作者（2022年）、山东省律师（2023年）等荣誉，并任青岛市市南区律师协会第三届理事会理事、副会长，青岛仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会委员，同时受聘为青岛大学法学院研究生校外合作导师、学生实践指导老师，青岛科技大学法学院客座副教授，鲁东大学法学院2023级名誉班主任，以及盈科全国建设工程和房地产委员会委员。

他的业务主线是房地产、建设工程与公司法领域的争议解决及相关非诉事务；在公司法这一块，切口非常具体：股权转让、股权代持、变更或追加未出资股东为被执行人、法人人格否认、公司分红、公司强制解散、清算、对赌协议、法定代表人司法变更与涤除。

把这几项排在一起会发现，它们其实是一条完整的股权生命周期：进入（出资、代持、转让）、存续（分红、人格否认、法定代表人涤除）、崩解（僵局、解散、清算）、退出（对赌回购、执行追偿）。这也是他办案的一个特点：不把案子当成孤立的诉讼，而是先判断当事人处在链条的哪一环，再决定用诉、用执行、还是用清算来解决。

两起案件可以看出这种思路。一起是追加某高校为被执行人的案件：该高校以知识产权作价2000万元出资，却始终未实际交付、未办理权属变更，债权人执行无果后申请追加，法院经审理裁定追加，高校最终清偿了债权本息。另一起是公司解散案：一家中外合资企业章程约定的20年经营期限届满，董事长被宣告为无民事行为能力人、另一名董事早年去世，董事会连续五年无法形成任何有效决议，两名股东之间还缠绕着婚姻、知情权等多起诉讼，一审判决解散，二审维持。两案的胜负点都不在“谁更委屈”，而在证据结构——出资凭证、权属登记、董事会记录、章程条款，谁把这些链条先立起来，谁就先站到了有利位置。

以案说法：一次“形式合法”的股东失权

2024年7月1日，新《公司法》施行，第五十二条首次以立法形式确立股东失权制度：股东未按期缴纳出资，经书面催缴并给予不少于六十日的宽限期后仍未履行的，公司可以经董事会决议向其发出失权通知。制度设计的初衷是督促出资、维护资本充实。

近期被业内反复讨论的，是江苏昆山法院审结的一起股东失权纠纷。该案把立法时没有写清的一处空白摆上了台面。

案情大致如此：某公司注册资本6666万元，三名股东A、B、C分别持股40%、30%、30%。三人在完成首期出资验资后，次日即将款项全部抽回；至出资期限届满，三人分文未缴，公司长期处于“认而不缴”的空壳状态。此后，A担任执行董事兼法定代表人，B提议召开临时股东会罢免A，该决议因未达章程要求的三分之二表决权而被另案认定无效。A随即补缴八百余万元，以公司名义向三名股东发出催缴书；宽限期满，两名股东各仅补缴一万元。A遂以执行董事身份作出决议，宣布三名股东丧失各自未缴出资部分的股权，注册资本调减至八百余万元，三人持股比例按实缴金额确认为八百余比一比一——A的持股比例由40%跃升至99.76%。B提起诉讼，请求确认公司对其作出的失权通知无效。法院从主体、目的、效果三个维度审查后认定：该决议构成权利滥用，判决失权通知无效。

我对这个案子的看法，可以从几个层面说。

，形式合法不等于实质正当。 从文本看，催缴、宽限期、董事会决议、书面通知，A把第五十二条的每一步都走完了。但第五十二条只规定了“经董事会决议”，没有规定关联董事的回避义务。现行法上的回避规则，主要集中在上市公司关联交易、谋取商业机会等特定情形，催缴失权并未被纳入。立法留了空白，司法就用百八十条的忠实义务去兜底：当决议者本身就是待决的失权主体，决议便失去了独立性与公正性。这是典型的“穿透式审查”——不问程序走没走完，只问决议到底为谁而作。

第二，失权是“清账工具”，不是“夺权工具”。 制度目的是资本充实，而不是重新分配控制权。本案中最值得玩味的一点是：如果决议生效，因违约而“获益”的，恰恰是违约金额的那个人。任何一个制度，只要出现“违约者获益、守约者受罚”的效果，就已经背离了立法宗旨。

第三，真正的病灶是集体违约。 三名股东都抽逃、都欠缴，公司早已空心化。但只有一个人握有“刀”。这类纠纷的根源往往不是某一次决议，而是长期的公司治理失灵：股东之间缺乏基本的信任与制衡，章程对僵局的处置付之阙如，董事会或执行董事成了的力量。

由此，我认为有三条实务提醒值得青岛的中小企业记下。其一，在章程里预先设好回避机制，明确执行董事在涉及自身利益的表决事项上应当回避，并由监事或在无法回避时引入临时决策机制替代，把冲突挡在诉前。其二，把程序和期限做扎实：催缴书要留痕、宽限期不得少于六十日、失权通知必须书面送达；对股东而言，接到通知之日起三十日内必须起诉，这一期限性质上属于除斥期间，一旦错过就很难再主张救济。其三，失权之后的处置路径要一次想清：丧失的股权应当转让，或相应减资注销，六个月内未处理的，由其他股东按出资比例足额缴纳。这里还有一个容易被忽略的风险：减资必须依法通知债权人，否则股东可能因违法减资被追加责任，本想“退出”，结果反而被拉回被告席。

如果让我再往前说一步，我的看法是：新《公司法》把董事会变成了“资本警察”，却没有同时配齐“回避”与“独立决议”的程序约束，于是这套制度极易被“武器化”——成为控制权争夺中最顺手的一件工具。我的建议是确立两条规则：一是比例原则，全体股东均存在出资瑕疵时，任何单方作出的失权决议都应先推定为滥用，除非能够证明其目的在于资本充实而非份额掠夺；二是主体隔离，此类决议宜由无利害关系的主体作出，例如由监事提议、由临时股东会以特别多数决通过，或在争议状态下引入法院指定的第三方核验实缴情况。制度只有配上刹车，才能跑得远。

还有一点常被忽视：失权解决的是“钱”的问题，解决不了“人”的问题。本案三名股东的矛盾，从罢免执行董事到抢占表决权，一路升级，即便失权被认定无效，公司仍处在僵局里。真正能让当事人彻底脱身的，往往还是那几条老路：股权转让、司法解散、强制清算。这也是股权律师的价值所在——不只判断一案输赢，更要判断哪条路能真正走出去

青岛遇上公司股权纠纷，选律师到底该注意哪些？说到底，是看这位律师有没有“先看结构、再谈胜负”的习惯，有没有把执行端与清算端一并想在前面的经验，有没有在本地法院与仲裁机构长期打磨出来的判断力。黄永超三十余年的执业轨迹——从追加未出资股东为被执行人，到打破五年僵局判决解散，再到作为清算组副组长完成两千余万元税款的清缴与程序衔接——大体上就是这么一条路径：把股权当成一条链，找到断点，再决定从哪里下手。